北京国联视讯信息技术股份有限公司

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       董事会薪酬与考核委员会工作规则

              第一章       总   则

  第一条 为进一步建立北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公

司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华

人民共和国公司法》等法律、法规和《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会议事

规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本规则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第三条 本工作规则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

             第二章    人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事占多数。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作，由委员会选举产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

  第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行

调整。

               第三章   职责权限

  第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人

员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议；

  （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议；

  （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案

的建议，提交董事会审议；

  （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提

请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

  （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议；

  （六）董事会授权的其它事宜。

  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董

事会同意后提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准。

               第四章   考评程序

  第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评程序：

  （一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

               第五章   委员会会议

  第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年至少召开一次，采用现场会议方式；临时会议经薪酬与考核委

员会主任委员或者二分之一以上薪酬与考核委员会委员根据需要提议召开，应尽

量采用现场会议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯会议

方式。

  第十五条 会议通知应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致

同意，可以豁免前述通知期。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可

委托一名其他独立董事委员主持。

  薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

  若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将

该事项提交董事会审议。

  第十七条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代

为出席会议并行使表决权。

  薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向

会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集

人。

  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人的姓名；

  （二）被委托人的姓名；

  （三）委托代理事项；

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，

以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

  （五）委托有效期限；

  （六）委托人签名和签署日期。

  第十八条 薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

  薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，

公司董事会有权撤销其委员职务。

  第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请公司董事、监事及高级管

理人员及其他相关人员列席会议。

  第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会

办公室制作，应包括以下内容：

  （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

  （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

  （三）列席会议人员的姓名、职务；

  （四）会议议题；

  （五）委员及有关列席人员的发言要点；

  （六）会议记录人姓名。

  出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司

董事会办公室保存，保管期限不少于十年。

  第二十四条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

  第二十五条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

                第六章       附   则

  第二十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同。

  第二十七条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。

第二十八条 本规则由董事会制定和修改。

第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

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